Broker assicurativi tra intermediazione ed advisory: il doppio binario IVA tracciato dalla cassazione

279 TRIBUTI ERARIALI INDIRETTI (RIFORMA TRIBUTARIA DEL 1972)  -  464 ESENZIONI - TRIBUTI ERARIALI INDIRETTI (RIFORMA TRIBUTARIA DEL 1972) - IMPOSTA SUL VALORE AGGIUNTO (I.V.A.) - OGGETTO - PRESTAZIONE DI SERVIZI - ESENZIONI - IVA – Brokeraggio assicurativo e riassicurativo – Perimetro delle operazioni esenti ex art. 10, co. 1, n. 9), d.P.R. 633/1972 – Distinzione tra intermediazione (esente) e consulenza (imponibile con IVA detraibile) – Criteri qualificatori desunti dal diritto UE e dalla giurisprudenza CGUE – Individuazione.

In tema di IVA, il broker svolge professionalmente sia prestazioni di servizi che rientrano nella nozione di “intermediazione assicurativa e riassicurativa” che ricadono tra le operazioni esenti ai sensi dell'art. 10, comma 1, n. 9), del d.P.R. n. 633 del 1972, sia di consulenza, da cui scaturisce IVA detraibile; le prime, “relative” ad operazioni di assicurazione, vanno individuate sulla base del contenuto concreto delle attività, alla stregua di due criteri: a) se il prestatore è in rapporto diretto con l’assicuratore e con l’assicurato o indiretto ove il prestatore sia un subappaltatore del mediatore o dell’intermediario; b) se comprendono aspetti essenziali della funzione di intermediario di assicurazione, come la ricerca di potenziali clienti e la messa in relazione di questi ultimi con l’assicuratore e l’assistenza nelle attività successive alla mera conclusione del contratto inclusi i rinnovi di polizza.

Scarcella

La questione

La Suprema Corte affronta la questione della natura giuridica, ai fini IVA, delle prestazioni svolte dal broker assicurativo. In particolare, i Supremi Giudici sono stati chiamati a stabilire se le attività rese dal broker integrassero intermediazione assicurativa (operazione esente IVA) ovvero consulenza (operazione imponibile IVA), con riflessi sulla detraibilità dell’IVA assolta in rivalsa. La questione era sorta, nella specie, in quanto il giudice tributario d’appello aveva qualificato l’intero rapporto come brokeraggio senza una disamina del contenuto contrattuale e delle prestazioni effettivamente rese.

La decisione

La ricorrente S.r.l. (poi incorporata in una S.p.A.) detraeva l’IVA esposta nella fattura emessa da un broker assicurativo per acconto su attività di consulenza relativa ai rinnovi delle polizze. L’Agenzia delle Entrate riteneva che il rapporto fosse di intermediazione assicurativa svolta da broker, quindi esente ex art. 10, co. 1, n. 9), d.P.R. n. 633 del 1972, con conseguente indetraibilità dell’imposta. Il giudice tributario di primo grado e quello d’appello aderivano alla tesi erariale, reputando accessoria (e non principale) la consulenza rispetto all’intermediazione.

Nel merito, però, la società ricorrente aveva dedotto, tra i motivi di gravame in Cassazione, la violazione della legge n. 792 del 1984 e dell’art. 10, n. 9), d.P.R. 633 del 1972, per avere ricondotto ogni attività del broker all’intermediazione esente.

Nel fornire l’articolata soluzione alla questione giuridica posta, oltre alla disciplina interna (art. 10, nn. 2) e 9), d.P.R. 633/1972; L. 792/1984), la Corte valorizza i parametri unionisti: art. 135, §1, lett. a) della dir. 2006/112/CE e la giurisprudenza CGUE (in particolare, Q-GmbH, Aspiro, Deutsche Bank), che impone l’interpretazione restrittiva delle esenzioni IVA e richiede la verifica sostanziale del contenuto e della finalità delle prestazioni.

In tale ottica, dunque, per i Supremi Giudici occorre operare un rigoroso discrimine: (i) Le attività di intermediazione esenti sono quelle “relative” ad operazioni di assicurazione, effettuate da mediatori/intermediari, purché: (a) esista un rapporto (anche indiretto) del prestatore con assicuratore e assicurato; (b) l’attività comprenda aspetti essenziali dell’intermediazione (ricerca clienti, messa in relazione, assistenza post-contrattuale, rinnovi). (ii) Le attività di consulenza – connotate da valutazione intellettuale e pareri – sono imponibili, generano IVA detraibile e non ricadono nell’esenzione solo perché rese da un soggetto che, talvolta, svolge anche intermediazione.

Chiaro, dunque, l’errore commesso dal giudice tributario d’appello.

L’aver qualificato “in blocco” la prestazione come intermediazione, senza esame delle pattuizioni (contratto di servizi, struttura dei corrispettivi, concrete attività svolte), costituisce vizio di sussunzione: la distinzione tra intermediazione e consulenza richiede infatti un’indagine in fatto alla luce dei criteri CGUE.

La conseguenza processuale è l’annullamento della sentenza impugnata ed il rinvio al giudice tributario d’appello per una nuova qualificazione delle operazioni secondo i criteri indicati (rapporto con assicuratore/assicurato; aspetti essenziali dell’intermediazione; distinzione con la consulenza).

La sentenza valorizza una ricostruzione funzionale del servizio, in linea con la ratio unionale di neutralità e con l’interpretazione restrittiva delle esenzioni. L’aver ribadito che l’etichetta di “broker” non opera come chiave di esenzione universale previene derive qualificatorie soggettive, imponendo un accertamento in concreto che tenga conto delle matrici causali delle singole prestazioni (ricerca/matching/assistenza post-contrattuale vs. advisory specialistico). Tale approccio rafforza la certezza del diritto perché riconduce l’esenzione nel suo perimetro teleologico: servizi che concorrono essenzialmente al compimento di operazioni di assicurazione. Sul piano pratico, il dictum incentiva gli operatori a segmentare chiaramente, in contratto e in fattura, le attività: intermediazione (eventualmente con componenti ancillari come la gestione sinistri o i rinnovi) vs. consulenza (analisi dei fabbisogni, pareri tecnici, benchmarking, strutturazione capitolati). Tale unbundling – anche attraverso metriche di corrispettivo distinte (fee success-based per intermediazione; time & material per consulenza) – agevola il riparto IVA e riduce il rischio di recuperi e sanzioni. L’Agenzia, dunque, per sostenere l’esenzione, non potrà limitarsi a richiamare la qualifica soggettiva del prestatore, ma dovrà dimostrare la riconducibilità sostanziale delle singole attività ai criteri CGUE. Simmetricamente, il contribuente, per detrarre l’IVA, dovrà presidiare documentalmente la natura consultiva delle prestazioni (deliverable, scope of work, report, verbali di riunione, service logs). Il rinvio disposto dalla Corte incentiva dunque una istruzione puntuale (anche per testi e documenti) sulla effettività delle prestazioni rese dal broker. Il richiamo alla giurisprudenza interna più recente sull’accessorietà speciale nelle assicurazioni evita facili estensioni della regola generale di accessorietà IVA: non ogni servizio “connesso” all’assicurazione è esente; lo è solo quello che partecipa essenzialmente alla funzione mediatoria. In difetto, si ricade nell’advisory imponibile. Tale fil rouge rafforza la coerenza sistemica tra diritto interno e unionale. Evidenti le implicazioni pratiche. Per i gruppi corporate con elevata spesa assicurativa e per i broker multi-servizio, la pronuncia suggerisce: (i) mappatura dei processi e dei flow informativi; (ii) contrattualizzazione esplicita degli scope (intermediazione vs. consulenza) e dei KPI; (iii) policy di fatturazione con linee distinte e riferimenti contrattuali; (iv) tax control framework che tracci la filiera della prestazione fino ai rinnovi. Tali presidi riducono il contenzioso e allineano la prassi alle coordinate tracciate dalla Cassazione.

La decisione si pone come leading case domestico in materia di IVA sui servizi dei broker, integrando e sistematizzando coordinate euro-unitarie e interne. Il suo valore non è solo ricostruttivo, ma operativo, poiché offre una griglia di qualificazione chiara e replicabile, idonea a orientare tanto l’amministrazione finanziaria quanto gli operatori del mercato assicurativo.

Orientamenti Giurisprudenziali

- Cass. civ., Sez. 5, n. 31012 del 26/11/2025

- Cass. civ., Sez. 5, n. 31014 del 26/11/2025

Rif. normativi

- d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 10, co. 1, nn. 2) e 9)

- Dir. (UE) n. 2006/112/CE del Consiglio del 28 novembre 2006, art. 135, §1, lett. a)

- Dir. (UE) n. 2002/92/CE del 9 dicembre 2002

- D.lgs. 7/09/2005, n. 109, art. 106

- L. 28/11/1984, n. 792, art. 1

- L. 28/11/1984, n. 792, art. 4 lett. f)-g)

- L. 28/11/1984, n. 792, art. 5 lett. e)-f)

- L. 28/11/1984, n. 792, art. 8

Dati sentenza

Cass. civ., Sez. V, (data ud. 27/11/2025) 22/01/2026, n. 1425